Кот, козёл и баран жили у одного хозяина. Коту всё время доставалось за его плохие поступки. Однажды кот пришёл и рассказал, что хозяйка побила его за то, что кот слизал сметану. А теперь она припасла для кота удавку, а козла и барана решила зарезать.

Козел и баран испугались и решили бежать вместе с котом. К ночи они прибежали на луг, где стояли стога. Кот придумал, как развести костёр, чтобы обогреться.

К костру вышел медведь Михайло Потапыч Топтыгин. Медведю разрешили остаться, и он забился под стог, а козёл и баран остались сидеть у костра. Все заснули, а кот не спал.

На огонь пришли семь серых волков и один белый. Они решили попробовать силу с козлом и бараном, но кот сказал, что козел тут старший и самый опасный. Лучше волкам попросить разрешения поиграть с младшим, который под стогом спит.

Из-под стога вылез медведь и расправился с волками. Тем временем козёл и баран схватили кота и бегом побежали домой. Хозяева были рады, что они вернулись, а кота наказали.