Действие разворачивается в Англии в начале XIX века. В центре сюжета — судьбы двух совершенно разных девушек, чьи пути пересекаются на «ярмарке тщеславия» — метафоре светского общества, где всё продается и покупается. Амбициозная и беспринципная сирота Бекки Шарп всеми силами пробивается в высший свет. Ей противостоит добрая, но наивная Эмилия Седли, верящая в искреннюю любовь. Проводя героинь через испытания, автор едко высмеивает пороки аристократии и буржуазии.